万憬能源:董事会提名委员会工作制度

新疆万憬能源股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本制度。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工
作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员选择标准和程序，并提出建议。
第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、安全总监等。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，
并由董事会选举产生。
委员会委员应当具备以下条件：
(一) 熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备人事管理方面
的知识和经验；
(二) 诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；
(三) 具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第六条 委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。委员会下设工作组，负责委员会日常工作的联络和会议组织。工作组成员可以为非公司董事会成员。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会按照本制度第三至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责与权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 主任委员应履行以下职责：
(一) 召集、主持委员会会议；
(二) 审定、签署委员会工作报告；
(三) 检查委员会决议和建议的执行情况；
(四) 代表委员会向董事会报告工作；
(五) 应当由主任委员履行的其他职责。
第十条 委员会委员的职责：
(一) 依照法律、法规和《公司章程》、本制度的规定忠实履职，维护公司利
益；
(二) 除法律、法规规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
(三) 保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规性。
第四章 决策程序
第十一条 委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 工作组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 工作组可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
(三) 工作组应搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
(四) 工作组应征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
(五) 工作组应将其了解的被提名人的情况及工作组的建议形成书面材料向
委员会报告；
(六) 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
(七) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前的充分时间内，向董事会
提出建议和提供相关材料；
(八) 委员会根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5 日通知全体委
员。经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知应至少包括会议时间、地点、需要讨论的议题等内容。
会议通知可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式。
第十四条 会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议
方式。
第十五条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。
第十六条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决的方
式。
第十八条 委员会如认为必要，可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会
议，以及聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议应进行记录，会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果、会议决议，均应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 会议出席和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第二十二条 委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的
授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。