万憬能源:控股子公司管理制度

新疆万憬能源股份有限公司
控股子公司管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子
公司的管理，规范控股子公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划、产业结构调整
或业务发展需要而由公司投资依法设立的、具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立且公司控股 50%以上或者未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司
的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理权。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东的职责外，不干预控股子公司日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策和选择管理者等的权利。
第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。

第五条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 控股子公司规范运作管理
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
控股子公司应完善其公司章程，使其公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求，细化股东会、董事会、经理班子的职责权限。
第七条 控股子公司应按照其公司章程的相关要求召开股东会和董事会。股
东会会议和董事会会议应有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东代表签字。
控股子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》和其公司章程中相关规定。
控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 个工作日内报公司董事会办公室，由董事会秘书审核是否属于应披露的重大信息。
第八条 控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、重大资产
处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须事先报公司董事会备案后，方可由董事会、股东会审议通过。
第九条 控股子公司在做出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议
决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。
第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督，对
公司董事会、经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 控股子公司董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第十二条 公司作为控股子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本
增值，按照法律程序和控股子公司法人治理与经营管理的需要，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员等，实现公司的战略意图。
第十三条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规
定：
（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（二）原则上由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
（四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任；
（五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员候选人，经控股子公司董事会审议后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权；
（六）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。
（七）公司推荐在控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十四条 公司派出的董事和高级管理人员及股权代表的职责是：
（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序报公司董事会审核或备案。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十五条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，
应于每年度结束后 2 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员及股权代表应当严格遵守
法律、行政法规和控股子公司章程及《公司章程》的规定，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 控股子公司经营管理
第十七条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、
对外投资项目的确定等经济活动必须遵守国家有关法律法规、规章和政策，除满足市场经济条件的前提外，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十八条 控股子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接
受公司有关部门的指导、检查和监督。
第十九条 控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工
作报告及下一年度的经营计划。年度工作报告及经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标情况，包括当年完成数及来年计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；

（三）本年财务成本的开销及来年计划；
（四）产品本年生产情况及来年计划；
（五）设备购置计划及维修计划；
（六）对外投资计划；
（七）各方股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。
控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十条 控股子公司每季度应向公司董事会办公室报告其生产经营情况。
生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除了采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第二十一条 控股子公司必须依照档案管理的有关法律法规建立严格的档
案管理制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第五章 控股子公司财务管理
第二十二条 控股子公司应根据国家法律、法规及公司财务管理的有关规定，
制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。
第二十三条 控股子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备及确认相应资产减值损失的内部控制制度，控股子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计
及变更等，应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 控股子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固
定资产的申报审批制度。
第二十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十六条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司后，按照控股子公司相关制度及要求的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十七条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行相
互担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十八条 控股子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息。在每月结束后 7 日之内、第一、三两个季度
结束后 10 日之内、半年度结束后 15 日之内、全年度结束后 20 日之内应当向公
司财务部门提交会计报表或财务报告。
第六章 投资管理
第二十九条 控股子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司
发展战略框架下细化和完善自身发展规划。控股子公司对外投资项目或技改项目均应按公司相关规定履行相应审议程序后方可实施。
第三十条 控股子公司对外投