万憬能源:董事会战略委员会工作制度

新疆万憬能源股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本制度。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。战略
委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。
第四条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第五条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和《公司章程》的
规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第六条 战略委员会战略基础研究和外围智囊团的组织与沟通工作由公司
项目组负责。

第七条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由
董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
等进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 董事会办公室应协调项目组及其他相关部门向战略委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
(一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情
况等资料；
(二) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报项目组；
(三) 由项目组进行评审、签发书面意见、并向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据项目组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给项目组。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前 5 天以专
人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。经过半数委员同意
或者战略委员会召集人提议，战略委员会可召开临时会议，并于会议召开前 3天通知全体委员。
第十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条 战略委员会会议应由过半数的委员（含一名非独立董事）出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 战略委员会会议根据情况可采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式进行表决。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 项目组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录应记载如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二) 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在三个工作日内
以书面形式报告董事会。
第二十一条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二十二条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度并予以回避。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自董事会决议通过后生效，修改时亦同。