万憬能源:公司章程

新疆万憬能源股份有限公司
章 程
（2025年8月修订）
目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会提案和通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第三节 独立董事...... 28
第四节 董事会专门委员会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 利润分配 ...... 36
第三节 内部审计 ...... 38
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第八章 劳动管理 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41

第二节 解散和清算...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为了规范新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司系由阿克苏浩源天然气有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，在新疆阿克苏地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916529007846613320。
第三条 公司于 2012 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）“证监许可【2012】1143 号”文批准，首次向社会公开发行人民
币普通股 1,833.8 万股，并于 2012 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆万憬能源股份有限公司
英文名称：Xinjiang Wanjing Energy Co., Ltd.
第五条 公司住所：新疆阿克苏地区阿克苏市兰干街道海江社区英阿瓦提
路 2 号商业楼 B 座 D22 室邮政编码：843000。
第六条 公司注册资本为人民币 413,628,185 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表执行公司事务的董事或者总经理担任，由
董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、安全总监及其他由公司董事会聘任并确认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员。
第十三条 根据《公司法》和中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共
产党组织。公司的党组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团、妇联等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
公司职工可依照《中华人民共和国工会法》以及共青团、妇联等群团章程设立组织并开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者工青妇会议等形式实行民主管理。
公司应当为党组织、工会、共青团、妇联组织活动提供必要的条件。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法
人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济发展的需要，实现制度
创新，建立竞争和制衡相统一的公司治理结构。通过合理有效地利用公司财产，使其不断增值，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报股东。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；道路危险货物运输；移动式压力
容器/气瓶充装；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；成品油批发；成品油零售；危险化学品经营；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：煤炭及制品销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；普通机械设备安装服务；计量技术服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；终端计量设备销售；供应用仪器仪表销售；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；合成材料销售；防火封堵材料销售；耐火材料销售；特种设备销售；安防设备销售；家用电器销售；家用电器制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；文具用品零售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；电池销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方
式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十四条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式为：

发起人名称 认购股份（万股） 持股比例 出资方式
阿克苏盛威实业投资有限公司 1,650 30% 净资产折股
阿克苏众和投资管理有限公司 275 5% 净资产折股
周举东 2,090 38% 净资产折股
胡中友 440 8% 净资产折股
胡 珊 275 5% 净资产折股
张文江 264 4.8% 净资产折股
曹早侠 231 4.2% 净资产折股
张跃伟 220 4% 净资产折股
吴美刚 55 1% 净资产折股
合计 5,500 100% ——
第二十五条 公司已发行的股份总数为 413,628,185 股，每股面值人民币一
元，均为普通股。
第二十六条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条