中草香料:对外担保管理制度

证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-069
安徽中草香料股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
本制度尚需股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽中草香料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）风险管
理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、交易所规则，结合《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对其控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二章 基本原则
第四条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对外担保必须依法合规，并按照《公司章程》的规定，由股东
会或董事会决议。
第六条 公司对外担保应遵循控制风险原则，公司董事会在决定对外担保之
前，或提交股东会表决前，需掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，并采取必要的风险控制措施。
第三章 被担保人的资格审查及反担保
第七条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供
担保：
（一）公司的子公司；
（二）因公司业务需要双方互保的单位；
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位；
（四）公司认为确有必要的其他单位。
第八条 公司对外担保需要求被担保人提供反担保（公司为全资子公司提供
担保可以豁免）。反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。
第九条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担保的
债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。
第四章 对外担保的审批权限
第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述（一）（三）（四）的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第五章 对外担保的风险管理
第十二条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评
估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的最近一期财务报告和审计报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 对外担保必须经董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人
均无权代表公司对外提供担保。
第十四条 公司独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第十六条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监
控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十八条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效
措施向债务人及反担保人追偿。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 子公司的对外担保
第二十条 公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应要求子公司参照本
办法的规定，建立规范的子公司对外担保制度，并督促该子公司认真履行。
第二十一条 子公司发生对外担保事项时，公司派出的股东代表、推荐到子
公司的董事应在审批前向公司报告，并按照公司指示在股东会或董事会上进行表决。
第二十二条 子公司在其董事会或股东会作出担保决议后，必须及时通知公
司，由公司根据信息披露要求进行披露。
第二十三条 子公司应定期对其对外担保合同的履行及终止等情况向公司报
备，并及时通报突发情况。

第七章 责任追究
第二十四条 公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造
成公司损失的，负有责任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的；
（二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。
第二十五条 公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责，给公
司造成损失的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。
第八章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“超过”
“高于”不含本数。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
安徽中草香料股份有限公司
董事会
2025年 7月 17日