中草香料:总经理工作细则

证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-096
安徽中草香料股份有限公司
总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度无需股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽中草香料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、交易所规则及《安 徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规 的规定，特制定本工作细则。
第二条 本制度所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第三条 本工作细则适用于公司全体高级管理人员，前述人员应当按照《公
司章程》和本制度规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。
第四条 公司总经理在董事会领导下主持公司日常生产经营和管理工作，
组织和实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 任职资格与任免程序
第五条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任或解聘。高级管理人员每届任期三年，连聘可连任。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。
以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。总经理候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）自信勤勉、廉洁自律；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和方式按总经
理与公司之间签订的聘任合同执行。
第三章 总经理的职责和权限
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条 总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理、高级管理人员的近亲属，总经理、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（六）项规定。
总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者
审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、审计委员会委员和董事会秘书的知情权。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第四章 其他高级管理人员的职责
第十二条 其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书。
（一）副总经理的主要职权：
1.协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；
2.接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。
（二）财务总监分管公司财务管理工作，向总经理报告工作。
（三）董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第十三条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。
第十四条 根据公司的规模和董事会决议，公司应设置相应的职能部门，
负责公司各项经营管理工作。根据公司经营活动的需要，设置相应的业务部门，负责公司各项业务的开展。
第十五条 总经理办公会议制度：
（一）总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
（二）公司总经理办公会议由总经理主持召开。总经理办公会出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员，根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席或列席会议。
（三）总经理可以以定期或临时方式召开总经理办公会。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应提前请假。
（四）有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时办公会议：
1、总经理认为必要时；
2、副总经理或其他高级管理人员提议时；

3、董事会提议时。
（五）总经理办公会议需于会议召开前 3 日以书面或通讯方式通知全体与会人员。公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定的一名副总经理代其召集、主持会议。
（六）总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由会议出席人员和记录人员签字，会议记录由专人负责并妥善保管。会议记录的主要内容包括：
1、会议时间和地点；
2、主持人、参加会议人员姓名；
3、会议的主要内容和决定事项。
（七）总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。总经理办公会重要会议根据需要可形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。
（八）凡是需要保密的会议资料，会议结束后由专人负责收回。
（九）出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第十六条 总经理报告制度
（一）总经理根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
1、定期报告；
2、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
3、公司重大合同的签订和执行情况；
4、资金运用和盈亏情况；
5、重大投资项目的进展情况等方面；
6、公司董事会决议执行情况。
（二）董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。
（三）公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事长报告，并将有关资料抄送董事会秘书：
1、公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
2、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

3、董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
4、资产运用造成经营或非经营盈亏情况；
5、经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
6、其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
（四）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
（五）《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项出现时，总经理应及时向董事会或董事长报告。
第六章 考核与奖惩
第十七条 公司高级管理人员的绩效考核评价由董事会及其薪酬与考核委
员会负责组织考核。
第十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿