泰禾股份:光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司收购广东浩德作物科技有限公司剩余51%股权暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司
关于南通泰禾化工股份有限公司
收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联
交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对泰禾股份收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司战略布局计划及业务发展需要，为了助力公司开拓制剂业务，拓宽公司的业务板块，完善公司的上下游产品配套，提高在制剂领域的市场竞争力。
公司于 2025 年 7 月 14 日与东莞市瑞德丰生物科技有限公司（以下简称“瑞德丰”）
签订了《股权转让协议》。公司拟以自有资金或自筹资金人民币 2,208.30 万元收购瑞德丰持有的广东浩德作物科技有限公司（以下简称“广东浩德”或“标的公司”）剩余 51%的股权。本次交易完成后标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方瑞德丰是公司关联企业深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“诺普信”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。

（四）本次交易审议情况
公司于 2025 年 7 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议，以 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易已经公司第三届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过，且已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
本次收购股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无须相关部门的审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：东莞市瑞德丰生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900731461900Q
（3）注册资本：6,963.5752万元人民币
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）成立日期：2001 年 8 月 17日
（6）注册地：广东省东莞市大岭山镇美横街 12号
（7）主要生产经营地：广东省东莞市大岭山镇美横街 12号
（8）法定代表人：陶友宾
（9）主要股东：深圳诺普信作物科学股份有限公司持股 99%，深圳诺普信作物科技有限公司持股 1%。
（10）实际控制人：卢柏强
（11）经营范围：一般项目：生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；卫生用杀虫剂销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；农业生产托管服务；土壤与肥料的复混加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械服务；农业机械制造；农业机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；肥料生产；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系说明：本次交易对方瑞德丰是公司关联企业诺普信的控股子公司。
3、 主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 瑞 德 丰 总 资 产 为
1,084,154,443.85 元，净资产为 757,992,545.95 元；2024 年度，营业收入为563,276,554.98元，净利润为 40,057,069.17 元（经审计）。
经查询，瑞德丰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：广东浩德作物科技有限公司
（2）注册资本：1,000 万元人民币
（3）统一社会信用代码：914419001952744736
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）成立日期：1988 年 8 月 9日
（6）注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 15号 1101 室
（7）主要生产经营地：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 15 号 1101室
（8）法定代表人：蒋沫然
（9）经营范围：许可项目：农药生产；肥料生产；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用杀虫剂销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；农业生产托管服务；土壤与肥料的复混加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构变化如下：
单位：万元
序号 股东名称 转让前 转让后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 泰禾股份 490 49% 1,000 100%
2 瑞德丰 510 51% -- --
合计 1,000 100% 1,000 100%
3、标的公司主营业务
广东浩德主营业务为农药制剂产品的销售。
4、标的公司主要财务数据
标的公司 2024 年度、2025 年 1-4 月份财务数据已经政旦志远会计师事务所
（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）审计，并出具标准无保留意见的政旦志远审字第 250001241 号《广东浩德作物科技有限公司审计报告》，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 43,673,491.86 39,331,349.50
负债总额 33,117,031.17 27,310,477.57
净资产 10,556,460.69 12,020,871.93
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-4 月（经审计）
营业收入 58,143,789.19 28,768,292.57

营业利润 413,773.58 1,486,532.83
净利润 876,506.56 1,464,411.24
5、其他事项说明
截至本核查意见披露日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在与本次交易对手方的经营性往来。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易定价政策和依据
（一）评估情况
公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以 2025 年 4 月 30
日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《南通泰禾化工股份有限公司拟收购广东浩德作物科技有限公司股权所涉及的广东浩德作物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 090032 号），确定标的公司全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币 4,280万元。
（二）评估对象及评估范围
评估对象是标的公司截至评估基准日的股东全部权益。评估范围为标的公司截至评估基准日的全部资产及负债。
（三）评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
（四）评估结论
经评估，于评估基准日 2025 年 4 月 30 日，广东浩德作物科技有限公司股东
全部权益价值评估值为 4,280 万元人民币，金额大写：人民币肆仟贰佰捌拾万元整。与合并口径所有者权益账面价值 1,202.09 万元相比评估增值 3,077.91 万元，增值率 256.05%。
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，公司受让标的公司剩余 51%股权的对价为 2,208.30万元。

综上所述，本次收购股权暨关联交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、《股权收购协议》的主要内容
公司于 2025 年 7 月 14 日与瑞德丰、标的公司签署了《股权转让协议》，主
要内容如下：
受让方：南通泰禾化工股份有限公司
出让方：东莞市瑞德丰生物科技有限公司
标的公司：广东浩德作物科技有限公司
第一条 标的股权
1.各方同意，本次股权转让的标的股权为瑞德丰持有的标的公司 51%的股权（以下简称“标的股权”）。
2.瑞德丰同意根据本合同约定将其持有的标的公司 51%股权转让给南通泰禾，南通泰禾同意根据本合同约定受让该等股权。
第二条 对价及支付
1．对价
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2025]第090032 号的《南通泰禾化工股份