中重科技:中重科技2024年度独立董事述职报告(李森)

中重科技（天津）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（李森）
本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会，认真、公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李森，1959 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
正高级工程师，现任中国机械工业科学技术奖评审专家，中国锻压协会锻压装备首席专家，享受国务院政府特殊津贴，2023 年 7 月至今任公司独立董事。
本人于 2023 年 7 月至今任公司独立董事，同时担任董事会提名委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员。
本人作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。
二、独立董事年度履职概况
2024 年度，公司召开 3 次股东大会，审议 15 项议案；召开 5 次董事会会议，
审议 38 项议案；召开 2 次提名委员会会议，审议 6 项议案；召开 1 次薪酬与考
核委会会会议，审议 1 项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在锻压领域的专业知识为公司计划发展提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本人 2024 年度
出席会议具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
参加董事会情况 参 加 股 东
大会情况
应参会 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席次数 是否连续两次 参 加 股 东
次数 次数 次数 未亲自参加 大会次数
5 5 0 0 否 3
本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各次股东大会。本人在历次会议召开前，认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，为有效行使独立董事的职责做了充分准备。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，积极参与讨论，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎地态度行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应参 亲自 委托 缺席 应参 亲自 委托 缺席 应参 亲自 委托 缺席
会次 出席 出席 次数 会次 出席 出席 次数 会次 出席 出席 次数
数 次数 次数 数 次数 次数 数 次数 次数
2 2 0 0 1 1 0 0 1 1 0 0
本人作为提名委员会召集人（主任委员）及薪酬与考核委员会委员，每次均亲自召集、组织提名委员会及参加薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。提名委员会审议通过的事项涉及公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人、聘任公司总经理、聘任公司副总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监。参加薪酬与考核委员会会议 1次，审议通过董事、高级管理人员薪酬。参加独立董事专门委员会会议 1 次，审议通过预计公司日常关联交易、募投项目延期、超募资金补流。本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相
关规定。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范运作上，对公司报送的各类文件均仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、内部控制情况。在现场多次听取公司管理层汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态，并在专门委员会与董事会上发表意见，向公司提出关注应收账款、加大内部审计力度及提供行业最新技术动态资讯等。在生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注行业和监管政策变化对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。并在发表独立意见时，不受公司和主要股东影响，切实保护中小投资者的利益。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人关注投资者关心的涉及上市公司的问题，在股东大会等会议中与投资者进行沟通交流，进一步加强与投资者的互动。本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。
（五）现场工作的时间、内容等情况
2024 年度本人参加了公司组织的现场董事会会议及股东大会，听取管理层对相关议案的汇报并发表意见。通过与公司董事长、副董事长、董事会秘书进行了面对面交流，了解行业发展现状、公司运营情况及新一届董事会的工作安排。全年在公司现场工作时间累计已达 15 天。
2024 年度本人利用参加董事会、股东大会的机会，实地到公司生产车间进行考察。通过公司相关负责人介绍，对公司的生产、加工流程更加了解。也听取了公司管理层对于公司本年度生产经营、财务管理、技改项目等方面完成情况、董事会会议决议的执行情况，同时根据自身工作经验为公司稳健和长远发展提供合理建议。公司高管层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
（六）公司配合独立董事情况
2024 年度公司积极配合独立董事履职，在召开董事会及其他相关会议前及
时提供履职所需相关材料。公司管理层在会议中汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见。形成有效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的情况。
（七）培训情况
2024 年本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识技能。本人参加了上海证券交易所举办的“2024 年第 2 期上市公司独立董事后续培训”；“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程；天津上市公司协会组织的天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训、辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训以及天津辖区上市公司违法违规案件警示等培训，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中财务信息及其披露
报告期内，公司共计发布了 4 次定期报告，本人核对了公司预留的披露文稿，与上海证券交易所网站披露的定期公告进行核对，同时也核对了定期报告与临时公告中相关财务信息的一致性问题。经核实，报告期内公司已披露的定期公告、临时公司与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
（二）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，已建立了较为完备的内部控制制度，确保了内部控制制度的有效性，合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公司的正常运营与稳步发展。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信作为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，立信具备相应的执业资质和专业能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意公司续聘立信为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（四）关联交易情况
报告期内，对于预计 2024 年度日常关联交易事项，独立董事专门委员会于
2024 年 4 月 19 日审议了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，同意提
交公司董事会和股东会审议。本人认为，公司日常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表决。本人未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人以及其他高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满，公司通过提名委员会、董事会等选举、聘任公司董事、总经理、副总经理、公司财务总监及董事会秘书等。本人通过对选举、聘任程序及候选人的任职资格核查，认为公司选举、聘任程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬是按照其履行工作职责情况、工作业绩及所处行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定，我认为董事、高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（七）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无上述情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司无上述情况。
（九）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项及控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，未发现对外担保及控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（十一）募集资金的使用情况
2024 年度，公司募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体未发生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产 3 条冶金智能自动化生产线项目”均在建设中。公司使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集
资金进行现金管理。经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
（十二）利润分配情况
公司董事会提出的利润分配方案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保