泰福泵业:浙江泰福泵业股份有限公司章程

浙江泰福泵业股份有限公司
章 程
二零二五年四月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 独立董事...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第八章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程...... 46
第十一章 附则...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司系由台州谊聚机电有限公司整体变更设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913310816100020466。
第三条 公司于 2021 年 4 月 9 日经深圳证券交易所审核同意并报经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行发行注册程序，首次向社会
公众发行人民币普通股 22,700,000 股，于 2021 年 5 月 25 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：浙江泰福泵业股份有限公司；
英文名称：ZHEJIANG TAIFU PUMP CO., LTD.
第五条 公司住所：温岭市松门镇东南工业园区（海天名苑小区往东 800 米），
邮政编码：317511
第六条 公司注册资本为人民币 95,177,793 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，加强党组织的建设，充分发挥企业党组织政治核心和政治引领作用。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司各级党组织领导班子分别设党组织书记 1 人，为党组织机构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生；公司党委设立党委办公室，配备专职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
公司党组织根据中国共产党章程等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
（三）参与讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：努力推动水泵技术进步，研发和制造高端、高效、节能的泵产品，持续为股东、员工和社会创造价值。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；非金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制
造；摩托车零配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；纸和纸板容器制造；木制容器制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（分支机构经营场所设在：温岭市东部新区龙门大道 5 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司全体发起人以其在台州谊聚机电有限公司按出资比例所对
应的净资产认购公司股份，并已在 2016 年 6 月 30 日足额缴纳出资。公司设立时
发行的股份总数为 2,750 万股，每股金额为 1 元。各发起人认购的股份数量、持股比例具体如下：
发起人一：温岭市地久电子科技有限公司，以经审计后净资产折股的方式出资 900 万股，占注册资本的 32.73%。

发起人二：陈宜文，以经审计后净资产折股的方式出资 900 万股，占注册资本的 32.73%。
发起人三：林慧，以经审计后净资产折股的方式出资 200 万股，占注册资本的 7.27%。
发起人四：李勇，以经审计后净资产折股的方式出资 193.83 万股，占注册资本的 7.05%。
发起人五：毛世良，以经审计后净资产折股的方式出资 184.16 万股，占注册资本的 6.70%。
发起人六：毛世俊，以经审计后净资产折股的方式出资 175.03 万股，占注册资本的 6.36%。
发起人七：赵林森，以经审计后净资产折股的方式出资 131.54 万股，占注册资本的 4.78%。
发起人八：潘军平，以经审计后净资产折股的方式出资 40.18 万股，占注册资本的 1.46%。
发起人九：张哲洋，以经审计后净资产折股的方式出资 25.26 万股，占注册资本的 0.92%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 95,177,793 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数