浙农股份:独立董事2024年度述职报告(黄祖辉)

浙农集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《浙农集团股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2024 年度工作中，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，对公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人黄祖辉，男，1952 年 6 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，中共党员。历任江苏农学院农经系助教；浙江农业大学、浙江大学讲师、副教授、教授。现任浙江大学教授，湖州师范学院“两山”理念研究院院长。现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2024 年度，公司共召开了 7 次董事会和 4 次股东会，本人所在任期内均亲
自参加，出席会议情况如下表：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 会次数
事会会议

7 6 1 0 0 否 4
本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人对董事会的规范运作以及正确、科学的决策发挥了积极作用。
本人认为，2024 年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
2024 年，本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，以规范公司运作，健全公司内控。
1、薪酬与考核委员会：本人作为薪酬与考核委员会召集人，2024 年共召
集召开董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，在本年度任职期间，严格按照《薪 酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，和其他委员一起积极参与薪酬 与考核委员会的日常工作，积极督促公司建立和优化符合现代企业管理制度的 薪酬与考评机制；审议了公司 2021 年限制性股票回购注销事项，并提出建议， 切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
2、战略委员会：本人作为董事会战略委员会委员，和其他委员一起积极 参与公司战略委员会的日常工作，认真研究宏观经济形势及行业发展趋势，积 极发挥个人农业领域专业特长，对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提 出建议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
3、独立董事专门会议：2024 年度任职期间，公司共召开独立董事专门会议2 次，本人出席参加了 2 次独立董事专门会议，对会议涉及的议案认真审议，通过翻阅资料并与相关人员充分沟通，提出专业性意见和建议，并独立、客观、审慎的行使表决权，就审议的相关议案出具了审核意见，维护公司及全体股东利益。
（三）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
（四）在公司现场工作的情况
本人通过对公司进行实地考察及参加董事会、股东会、业务子公司调研等机会对公司进行现场工作 15 天，重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并通过电话、微信、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运营状态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司舆情，积极对公司经营管理献计献策，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
2024 年，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024 年，本人积极参加监管部门举办的“第 142 期上市公司独立董事培训
班（后续培训）”等相关培训。本人自担任公司独立董事以来，一直积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各项培训，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护股东权益的思想意识，为公司在科学决策和进一步完善法人治理结构方面提供更好的意见和建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，设有专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司科学合理安排重要工作会议时间，便于独立董事合理安排；在召开董事会、专门委员会及相关会议前，提前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件；在本人向公司了解相关情况时，能及时与本人充分沟通，及时补充或解释本人要求的资料，为本人履行职责提供了充分的协助。
（七）行使特别职权情况

1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东会的情形；
3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、无公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第六次会议审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。本人及另外两位独立董事对议案进行了认真审核，认为新增日常关联交易预计额度为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会第九次会议、2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人及另外两位独立董事对议案进行了认真审核，认为日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任职期间，公司专委会、董事会审议通过了《2023 年年度报告》《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年 度内部控制自我评价报告》，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事 项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注 了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否 发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员 均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合 规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营。本人认为公司内部控制 严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具 有合理性和有效性。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会第八次会议、2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。本人对 变更会计师事务所议案进行认真审核，公司拟变更并聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2024 审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 程序合规，理由恰当。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务从业资 格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够 满足公司对审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立 董事候选人的议案》，2024 年第一次临时股东会审议通过了《关于选举公司第 五届董事会独立董事的议案》，经提名委员会审核同意沈田丰先生作为第五届董 事会独立董事候选人。本人对上述董事候选人的简历和相关材料进行了审阅，认 为提名及选举流程、公司审议和表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，第五届董事会薪酬 与考核委员会第