公牛集团:关于公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
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目录

第一节 引言 ...... 3
一、释义 ...... 3
二、律师声明事项 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、公司实施激励计划的主体资格 ...... 5
二、关于本次激励计划的合法合规性 ...... 6
三、本次激励计划涉及的法定履行程序 ...... 13
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 15
五、本次激励计划的信息披露 ...... 15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...... 15
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 15
第三节 本次激励计划的结论性意见 ...... 17
第四节 结尾 ...... 18
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的法律意见书
（2025）仁盈律非诉字第 002 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。

第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、公牛集团 指 公牛集团股份有限公司
本次激励计划 指 公牛集团 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》
本所 指 上海仁盈律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办签字律师
元 指 人民币元
二、律师声明事项
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正文
一、公司实施激励计划的主体资格
（一）公牛集团为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2017 年12 月 27 日取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》【统一社会信用代码
91330282671205242Y】。
2019 年 12 月 31 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准公牛集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3001 号）核准，在上
海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并上市。2020 年 2 月 6 日，公
司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“公牛集团”，股票代码为
“603195”。
根据公司现行有效的《营业执照》【统一社会信用代码 91330282671205242Y】，公司法定代表人为阮立平，经营范围为一般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器具制造；家用电器研发；配电开关控制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；家用电器安装服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路 258 号），住所为浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，公司登记状态为存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存在暂停或终止上市的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）公牛集团符合实行股权激励计划的条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划的合法合规性
公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审
议。2025 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次
会议均审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司核心管理人员及核心骨干。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 671 人，约占公司截至 2024 年 12 月 31 日
员工总人数的 5.07%，包括：
（一）公司核心管理人员；
（二）公司核心骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司或其分、控股子公司任职，与上市公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合同、领取薪酬。
3、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
本所律