南矿集团:董事会议事规则

南昌矿机集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范南昌
矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，向股
东会报告工作。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东会的授权范围内行
使职权。
第四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行
职责。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，除非股东会另有决议，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力
于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事应当按时参加公司董事会和股东会（如被股东会要求），如
因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。
董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事应当事先审阅会议材料，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十五条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务，持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十七条 公司不得以任何形式为董事垫付税款。
第十八条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《南昌矿机集团
股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职权
第十九条 董事会由5-11名董事组成，其中独立董事人数占比不少于1/3，设
董事长1名，可以设副董事长。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
公司职工人数达300人以上的，董事会成员中应当有1名公司职工代表。
第二十条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司（常务）副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。
属于股东会职权范围但未经其授权的事项或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限如下：
（一） 重大交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度