南矿集团:独立董事年度述职报告

南昌矿机集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人罗东作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗东，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学
历。1996 年 3 月至 2001 年 9 月，任瑞典斯维达拉工业集团（Svedala Industries
AB）北京代表处首席代表；2001 年 9 月至 2004 年 1 月，任戴纳派克（Dynapac）
中国区总裁；2004 年 1 月至 2008 年 12 月，任山特维克（Sandvik）矿山与工程
机械事业部中国区总裁；2009 年 1 月至 2014 年 3 月，任沃尔沃建筑设备（Volvo
Construction Equipment）中国区总裁；2014 年 7 月至 2017 年 11 月，任澳大
利亚威斯特有限公司（WesTrac Pty）（卡特彼勒授权代理商）中国首席执行官；2017 年 11 月至今，任华北利星行机械（北京）有限公司董事兼总经理；2021年 9 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
2024 年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会及其专门委员会会议、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，了解了审计机构审计工作情况，监督维护了审计结果的客观、公正。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会的情况
2024 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人出席 3 次。
（二）出席董事会会议情况
2024 年度，公司共召开 10 次董事会，本人出席会议情况如下:
独立董 出席董事会情况
事姓名 应出席董 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自出席
罗东 10 4 6 0 0 否
1、除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人对出席的董事会会议审议的所有议案投同意票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
2、年内本人未对公司任何事项提出异议。
3、本人不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
（三）出席董事会专门委员会情况
战略委员会 提名与薪酬委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
2 2 4 4
1、本人作为战略委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展有重大影响的事项进行研究。通过阅览公司文件、参加管理层经营分析会，与公司董事、管理层、董事会秘书及相关工作人员沟通交流等多种方式，了解公司的战略执行情况。
2、本人作为提名与薪酬委员会主任委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理年度薪酬方案进行研究，对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行审查，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
2024 年度未召开独立董事专门会议。
（五）维护投资者合法权益情况
作为公司独立董事，在 2024 年度切实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、对外担保、募集资金等重大事项，作出客观公正的判断。积极参加董事会和各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司经营管理运作规范，切实维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人利用参加董事会和各专门委员会会议、股东大会的时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况及董事会决议的执行情况，累计现场工作时间达到 15 天。日常保持与董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了海外市场开拓要
把安全放在第一位的建议。2024 年 1 月参加公司经营管理层 2023-2024 年度工作
会议，听取了经营管理层的分析汇报，与管理层就 2023 年经营情况和 2024 年度经营计划进行了充分沟通并提出建议。此外本人作为行业从业人员持续关注机械设备行业动态、市场环境变化等对公司的经营可能产生影响的因素，做好独立董事监督、指导的职能。本人 2024 年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递经营情况文件材料，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情形。
（八）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度报告期内，未行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明 的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二） 董监高人员薪酬
公司于 2024 年 1 月 8 日召开第一届董事会第十八次会议审议了《关于购买
董监高责任险的议案》；于 2024 年 4 月 17 日召开第一届董事会第二十一次会议，
审议了《关于 2023 年度董事薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》，审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，确认了2024 年董事、高管人员的薪酬方案。
（三）募集资金的使用情况
依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定和《公司章程》《南昌矿机集团股份有限公司募集资金专项管理制度》等有关规定，本人认为公司 2024 年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（四）董事会换届选举及聘任财务负责人和高级管理人员事项
2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于
选举公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，并于同日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举李顺山先生为公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举龚友良先生为公司第二届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司董事会换
届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事、独立董事换届选举以及聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。公司对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的行为。
（六）续聘会计师事务所
公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，具备独立对公司财务状况进行审计的专业能力。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年年度利润分配方案经 2024 年 5 月 10 日召开的公司 2023 年年度股东
大会审议通过，并于 2024 年 5 月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司和股东严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的法律法规要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定，聚焦监管要求，依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司持续提升信息披露质量，公司公告严格按照深交所股票上市规则规定披露于深交所、巨潮资讯网等平台，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合