南矿集团:内幕信息知情人登记管理制度

南昌矿机集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南昌矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、行政法规、规范性文件和《南昌矿机集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各部门、分公司、全资子公司、控股子
公司（与全资子公司以下统称“各子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司办理内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺确认意见。
公司各部门、分公司、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一） 发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会规定的其他事项。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市
公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案（见附件 1），并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所所报送。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司下属各部门、分公司、各子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司需按照本制度，指定负责人配合董事会秘书负责的内幕信息知情人的登记入档工作，并及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十一条 公司发生下列重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格
有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2）：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会和深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录（如需）。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第十五条 内幕信息知情人负有保密义务， 在内幕信息公开前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十六条 公司根据中国证监会及深交所的规定，在年度报告、半年度报告
和相关重大事项公告后五个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成严重影响或损失的，
公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并要求承担经济赔偿责任。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。公司对外部相关责任人保留追究其责任的权利。
第十八条 对于内幕信息知情人涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究
刑事责任。