哈尔斯:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（二）
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下称“发行人”、“哈尔斯”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通
股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下合称“《补充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 4 月 11 日出具《关于浙江哈尔
斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120015 号）（以下称“《问询函》”）要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、《补充法律意见书一》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
《问询函》1.报告期各期，发行人销售费用分别为 15,091.96 万元、17,817.77
万元、23,230.84 万元和 20,159.83 万元，占营业收入比重为 6.32%、7.34%、9.65%和 8.52%，呈上升趋势。根据申报材料，同行业可比公司中爱仕达、苏泊尔销售费用率较高，主要系国内自主品牌销售收入占比较高，广告促销等推广费用较高；嘉益股份、安胜科技销售费用率较低，主要系其主要从事海外大客户
OEM/ODM 业务，主要客户较为稳定，自主品牌业务占比较低。报告期内，发行人营业收入来源以境外、线下的 OEM/ODM 业务为主，主要客户较为稳定，主要产品与嘉益股份、安胜科技相似，但销售费用率显著高于二者。
请发行人补充说明：结合公司在业务模式、主要客户集中度及变化情况、线上线下销售占比、自主品牌销售占比等方面说明可比上市公司选取是否具有针对性，报告期内境内、境外销售费用的具体情况，进一步说明公司近年来主要客户保持稳定的情况下销售费用增长的原因及合理性，销售费用率较高的原因，是否涉及商业贿赂情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师就发行人是否涉及商业贿赂核查并发表明确意见。
一、发行人是否涉及商业贿赂
（一）发行人为防范商业贿赂采取的措施
为规范公司反商业贿赂、反腐败和员工日常廉洁守法行为，发行人已建立《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》，对发行人员工廉洁行为要求作出了具体规定，并对收受和支付贿赂或回扣等舞弊行为建立了详细的调查、管理机制，明确了具体责任部门。
经访谈发行人总裁、销售及采购业务负责人、法务部负责人并获确认，公司注重与客户/供应商之间的商业往来廉洁行为，公司在销售业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行，公司建立了包括向客户提供廉洁承诺、制定《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》、对内部相关岗位进行反商业贿赂培训在内的反商业贿赂体系。公司建立的包括前述制度对员工廉洁行为要求作出了具体规定，公司严厉禁止员工向客户、供应商及利害关系人提供或收取礼品、现金、回扣，以及发生借钱、借物或其他变相利益输送行为，禁止供应商、客户及利害相关人以宴请、娱乐、货币或其他商品形式给予员工回扣、样品等馈赠；公司亦建立了电话、邮箱、微信等举报通道，并由审计部门负责接收举报并调查。报告期内，公司销售费用增长具有合理性，主要原因是公司持续加大自主品牌的投入，销售人员数量、电商推广、广告宣传等均有所增加，致使报告期内公司销售费用增加，销售费用率较高。

经访谈发行人的财务总监并获确认，发行人通过执行《资金管理制度》《费用报销及付款管理制度》等财务内控制度，在收款、付款、现金管理、报销等方面为防范商业贿赂建立了配套措施。报告期内，相关财务内控制度执行良好，公司不存在商业贿赂情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2022]3919 号）、《内部控制审计报告》（天健审[2023]3879 号）、《内部控制审计报告》（天健审[2024]975 号）、《内部控制审计报告》（天健审[2025]6499号），报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
此外，根据发行人提供的目前使用的《劳动合同》版本，明确员工不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，遵守廉政各项管理规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。
（二）发行人不存在商业贿赂情形
1、根据发行人住所地市场监督管理部门出具的合规证明、发行人子公司调取的企业信用报告/公共信用信息报告（无违法违规证明），并经本所登录“国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） ” “ 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）”“中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）”“全国法院被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn）”“企查查（www.qcc.com）”
查询相关公开信息，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因商业
贿赂受到处罚或被立案调查的情形。
2、根据发行人出具的《说明及确认函》，就发行人及子公司报告期内不存在商业贿赂行为确认如下：
（1）报告期内，公司及子公司不存在商业贿赂或变相商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，未涉及任何商业贿赂案件；
（2）公司已制订并有效执行《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》《资金管理制度》《费用报销及付款管理制度》，公司通过严格执行相关财务内控制度，在收款、付款、现金管理、报销等方面建立了有效实现防范商业贿赂的配套
措施；
（3）公司将继续严格执行反商业贿赂的合规体系，并将对重点岗位员工不定期开展廉洁从业职业指导和反商业贿赂的相关培训。
3、经访谈发行人前五大供应商及客户并获确认，发行人与该等供应商/客户相关交易过程中，不存在商业贿赂或其他违法违规的情形。
综上，报告期内，发行人不涉及商业贿赂行为。
二、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》《资金管理制度》《费用报销及付款管理制度》；
2、访谈发行人总裁、销售及采购业务负责人、法务部负责人，确认发行人与客户/供应商商业往来过程中不存在商业贿赂行为，了解发行人对员工廉洁行为的要求及防范商业贿赂的措施；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人财务内控制度的执行情况，以及从财务内控制度层面防范商业贿赂的措施；
4、取得并查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内历年《内部控制审计报告》；
5、取得并查阅发行人现行使用的《劳动合同》模版；
6、取得发行人住所地市场监督管理部门出具的合规证明，以及发行人子公司调取的企业信用报告/公共信用信息报告（无违法违规证明）；
7、登录“国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）”“信用中国（www.creditchina.gov.cn）”“中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）”“全国法院被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn）”“企查查（www.qcc.com）”，检索发行人及其子公司是否存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形；
8、取得发行人出具的关于不存在商业贿赂的《说明及确认函》；
9、访谈发行人报告期内前五大供应商及客户，了解发行人与该等供应商/
客户相关交易过程中不存在商业贿赂或其他违法违规的情形。
（二）核查结论
经核查，本所认为：报告期内，发行人不涉及商业贿赂行为。
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
王文豪
经办律师（签字）：
周良
年 月 日