豪美新材:回购报告书

证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2025-037
广东豪美新材股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中 70%及以上回购股份将用于注销并减少注册资本。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 25,000 万元（含），回购价格不超过 28 元/股。按照回购股份价格上限 28 元/股计算，预计回购股份数量
535.7143 万股至 892.8571 万股，占公司董事会审议本次回购方案之日（4 月 10
日）总股本的 2.16%至 3.60%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、公司已于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十七次会议、于 2025
年 4 月 21 日召开 2024 年度股东大会审议通过了本次回购股份方案。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施等风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份部分用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（5）本次回购股份部分用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 4 月 10 日召
开第四届董事会第二十七次会议、于2025 年 4 月21日召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购部分公司 A 股股份，用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建核心管理团队以及技术人才持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。
（二）回购股份的方式及用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中 70%及以上回购股份将用于注销并减少注册资本，提高公司每股收益。
（三）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定。
5、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购价格不超过 28.00 元/股（含）。该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
2、自股东大会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 28.00 元/股的条件下，按回购金额上限 25,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不超过 892.8571 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.60%；按回购金额下限 15,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 535.7143 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.16%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
1、资金总额：结合公司目前的财务状况和经营情况，确定本次回购股份的资金总额不超过 25,000 万元（含）且不低于 15,000 万元（含）。

2、资金来源：公司自有资金及浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行广州分行”）提供的股票回购专项贷款。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。
公司已取得浙商银行广州分行出具的《贷款承诺函》，浙商银行广州分行承诺为公司提供不超过人民币 1.5 亿元额度的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3 年。
（七）回购股份的实施期限
1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况
1、以董事会审议本次股份回购方案之日（4 月 10 日）的公司总股本
247,960,384 股为基础，按此次回购资金最高限额 25,000 万元，回购股份价格上限人民币 28.00 元/股测算，回购股份数量约为 892.8571 万股，股份注销数量为 625.00 万股，则回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 892.8571 万股，注销 625.00 万股测算
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 77,203 0.03% 77,203 0.03%
/非流通股
二、无限售条件流通 247,883,181 99.97% 241,633,181 99.97%
股
三、股份总数 247,960,384 100% 241,710,384 100%
注：上述测算未考虑股份回购以及后续注销期间可转债转股、分红送股、资本公积转增股本等因素；下同。
2、以董事会审议本次股份回购方案之日（4月10日）公司总股本247,960,384股为基础，按此次回购资金最低限额 15,000 万元，回购股份价格上限人民币
28.00 元/股测算，回购股份数量约为 535.7143 万股，股份注销数量为 375.00 万
股，则回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 535.7143 万股，注销 375.00 万股测算
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 77,203 0.03% 77,203 0.03%
/非流通股
二、无限售条件流通 247,883,181 99.97% 244,133,181 99.97%
股
三、股份总数 247,960,384 100% 244,210,384 100%
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

1、截至 2024 年末，公司总资产为 640,775.57 万元，归属于母公司所有者
权益为263,787.75万元，资产负债率为58.83%。若假设本次最高回购资金25,000万元全部使用完毕，按 2024 年末上述财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.90%、占归属于母公司所有者权益的 9.48%,占比较小。截至 2024 年末，公司货币资金为 60,615.72 万元，为回购股份提供了充分的资金保障。本次回购资金来源大部分为股票回购专项贷款，公司实施本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响